Perspektywa zakupu zadłużonej spółki może wydawać się na pierwszy rzut oka co najmniej ryzykowna, jeśli nie wręcz nierozsądna. Dlaczego ktokolwiek miałby chcieć przejmować firmę obciążoną długami, z problemami finansowymi i niepewną przyszłością? A jednak, na rynku transakcji biznesowych takie operacje mają miejsce. Inwestorzy, fundusze specjalistyczne czy nawet inne firmy decydują się na taki krok, licząc na potencjalne korzyści. Kluczowe pytanie brzmi: czy zakup zadłużonej spółki rzeczywiście może się opłacać i jakie czynniki decydują o tym, czy transakcja okaże się sukcesem, czy finansową katastrofą?

Dlaczego inwestorzy rozważają zakup spółek z długami?

Motywacje do zakupu spółki w trudnej sytuacji finansowej mogą być różnorodne. Często kluczowym magnesem jest niska cena nabycia. Zadłużone spółki nierzadko sprzedawane są za symboliczną kwotę, ponieważ dotychczasowi właściciele chcą jak najszybciej pozbyć się problemu lub uniknąć dalszych konsekwencji. Niska cena wejścia daje potencjalnemu nabywcy możliwość przejęcia kontroli nad podmiotem i jego aktywami przy relatywnie niewielkim początkowym wydatku kapitałowym.

Poza ceną, istotną rolę odgrywa potencjał tkwiący w samej spółce. Może ona posiadać wartościowe aktywa materialne (np. nieruchomości, maszyny, zapasy) lub niematerialne (markę, patenty, know-how, bazę lojalnych klientów, długoterminowe kontrakty), których wartość, nawet po uwzględnieniu długów, przewyższa cenę zakupu. Nabywca może liczyć na zysk z restrukturyzacji i przywrócenia rentowności lub ze sprzedaży poszczególnych aktywów. Czasem zakup zadłużonej spółki jest też elementem strategii – pozwala na szybkie wejście na nowy rynek, przejęcie technologii, wyeliminowanie konkurenta lub osiągnięcie synergii operacyjnych.

Opłacalność – złożone równanie z wieloma niewiadomymi

Ocena, czy zakup zadłużonej spółki się opłaca, jest niezwykle złożona i wykracza daleko poza proste porównanie ceny zakupu z wartością aktywów. Prawdziwa kalkulacja musi uwzględniać całokształt kosztów, ryzyk i potencjalnych korzyści związanych z transakcją i późniejszym procesem naprawczym. Należy wziąć pod uwagę nie tylko cenę nabycia udziałów/akcji, ale przede wszystkim koszty restrukturyzacji, które mogą obejmować spłatę (lub renegocjację) długów, dokapitalizowanie spółki, koszty zwolnień pracowniczych, inwestycje w modernizację czy zmianę modelu biznesowego.

Kluczowe jest również oszacowanie czasu i wysiłku potrzebnego na wyprowadzenie spółki na prostą oraz ryzyka, że proces ten się nie powiedzie. Należy uwzględnić możliwość pojawienia się ukrytych zobowiązań, zmian rynkowych czy problemów operacyjnych. Dopiero porównanie tych wszystkich kosztów i ryzyk z realistycznie oszacowaną przyszłą wartością uzdrowionej spółki (lub wartością jej aktywów możliwych do sprzedaży) pozwala odpowiedzieć na pytanie o opłacalność.

Kiedy inwestycja w zadłużoną spółkę może się opłacić?

Istnieją sytuacje, w których ryzyko związane z zakupem zadłużonej spółki może być równoważone przez potencjalne korzyści. Taka inwestycja może okazać się opłacalna, gdy:

• Spółka posiada wartościowe aktywa, których rynkowa wartość (po dokładnej wycenie) znacząco przewyższa sumę jej długów i cenę zakupu.
• Podstawowy model biznesowy spółki jest zdrowy, a problemy wynikają głównie ze złego zarządzania, przejściowych trudności rynkowych lub nadmiernego zadłużenia, które można zrestrukturyzować.
• Nabywca posiada specjalistyczną wiedzę i doświadczenie w danej branży oraz w procesach restrukturyzacyjnych, co pozwala mu realnie ocenić potencjał i skutecznie przeprowadzić proces naprawczy.
• Istnieją wyraźne synergie dla nabywcy strategicznego, które uzasadniają przejęcie spółki mimo jej problemów (np. dostęp do nowych klientów, technologii, kanałów dystrybucji).
• Uda się wynegocjować bardzo korzystną cenę zakupu oraz ugodę z kluczowymi wierzycielami co do warunków spłaty zadłużenia.

Pułapki i ryzyka – ciemna strona medalu

Decydując się na zakup zadłużonej spółki, trzeba być świadomym ogromnych ryzyk. Najważniejsze z nich to możliwość całkowitej utraty zainwestowanego kapitału, jeśli restrukturyzacja się nie powiedzie, a spółka ostatecznie upadnie. Istnieje również ryzyko odkrycia ukrytych długów i zobowiązań (np. gwarancji, poręczeń, zaległości podatkowych), które nie zostały ujawnione w procesie badania. Nabywca musi liczyć się z potencjalnymi problemami prawnymi, sporami sądowymi czy roszczeniami ze strony wierzycieli lub byłych pracowników. Nie bez znaczenia jest też ryzyko reputacyjne związane z przejęciem firmy o złej sławie. Należy również pamiętać o potencjalnej odpowiedzialności poprzedniego zarządu (art. 299 k.s.h.) i jej wpływie na sytuację spółki.

Due diligence – absolutna konieczność

Przed podjęciem ostatecznej decyzji o zakupie zadłużonej spółki absolutnie niezbędne jest przeprowadzenie bardzo szczegółowego badania due diligence. Obejmuje ono kompleksową analizę prawną, finansową, podatkową i operacyjną spółki. Celem jest zidentyfikowanie wszystkich aktywów i zobowiązań (także tych potencjalnych), ocena realnej kondycji finansowej, zrozumienie przyczyn problemów oraz oszacowanie kosztów i ryzyk związanych z restrukturyzacją. Bez rzetelnego due diligence zakup zadłużonej spółki przypomina grę w rosyjską ruletkę.

Podsumowanie: Opłacalność dla wybranych i przygotowanych

Czy zatem zakup zadłużonej spółki się opłaca? Odpowiedź brzmi: tak, ale tylko w specyficznych okolicznościach i dla bardzo świadomych, przygotowanych inwestorów. To strategia obarczona ponadprzeciętnym ryzykiem, wymagająca specjalistycznej wiedzy, doświadczenia w restrukturyzacji, znacznych zasobów finansowych i stalowych nerwów. Potencjalny zysk może być wysoki, ale równie wysokie jest prawdopodobieństwo porażki. Dla większości przedsiębiorców i inwestorów znacznie bezpieczniejsze będą inne formy lokowania kapitału. Jeśli jednak posiadasz odpowiednie kompetencje i zasoby, a trafisz na spółkę z realnym potencjałem ukrytym pod warstwą długów, taka transakcja może okazać się niezwykle opłacalna. Kluczem jest jednak chłodna kalkulacja, a nie emocje czy wiara w cudowne ozdrowienie.