W internecie i w przestrzeni biznesowej można natknąć się na ogłoszenia o treści "kupię zadłużoną spółkę" czy "skup zadłużonych spółek". Dla przedsiębiorcy, który znalazł się w trudnej sytuacji finansowej, taka oferta może wydawać się kuszącą i szybką drogą do pozbycia się problemu. Jednak za tymi hasłami kryje się specyficzny i bardzo złożony rynek, który wymaga ogromnej ostrożności i zrozumienia. Na czym tak naprawdę polega skup zadłużonych spółek i czy jest to bezpieczne rozwiązanie?

Kto i dlaczego jest zainteresowany kupnem firmy z długami?

Zacznijmy od tego, kto może być nabywcą zadłużonej spółki. Zazwyczaj nie są to standardowi inwestorzy szukający gotowego, dochodowego biznesu. Nabywcami są najczęściej wyspecjalizowane podmioty lub osoby, które widzą w takiej transakcji pewien potencjał. Mogą to być firmy restrukturyzacyjne, które mają wiedzę i kapitał, aby "uzdrowić" spółkę i przywrócić jej rentowność. Czasem są to inwestorzy strategiczni, dla których przejęcie, nawet zadłużonej, firmy oznacza zdobycie cennych aktywów, kontraktów, bazy klientów czy technologii. Istnieje również grupa podmiotów, które kupują "czyste" spółki (po oddłużeniu) w celu szybkiego rozpoczęcia nowej działalności bez przechodzenia przez proces rejestracji od zera. Należy jednak zachować szczególną ostrożność, ponieważ na tym rynku działają również podmioty o nie do końca uczciwych zamiarach.

Na czym polega proces "skupu" zadłużonej spółki?

Skup zadłużonych spółek to w rzeczywistości transakcja sprzedaży udziałów (w spółce z o.o.) lub akcji (w spółce akcyjnej). Przedmiotem sprzedaży nie są same długi, a prawo własności do podmiotu prawnego, jakim jest spółka. Nowy właściciel przejmuje kontrolę nad firmą, jej majątkiem, ale także nad jej zobowiązaniami. Proces ten zazwyczaj przebiega bardzo szybko. Po znalezieniu nabywcy i wynegocjowaniu warunków, strony udają się do notariusza, aby podpisać umowę sprzedaży udziałów (w przypadku sp. z o.o. umowa taka wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi). Następnie nowy zarząd zgłasza zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Co dzieje się z długami po sprzedaży spółki?

To najważniejsza kwestia, którą musisz zrozumieć. Sprzedaż udziałów nie powoduje, że długi spółki znikają! Zobowiązania nadal ciążą na samej spółce, która jako odrębny podmiot prawny wciąż za nie odpowiada. Zmienia się jedynie osoba lub firma, która nią zarządza. Nowy właściciel przejmuje więc firmę z całym jej "bagażem". To, w jaki sposób poradzi on sobie z tymi długami – czy je spłaci, zrestrukturyzuje, czy doprowadzi spółkę do upadłości – to już jego decyzja i ryzyko.

Perspektywa sprzedającego – ucieczka czy świadome działanie?

Dla dotychczasowego właściciela, sprzedaż zadłużonej spółki rzadko kiedy jest transakcją przynoszącą zysk. Najczęściej cena sprzedaży jest symboliczna. Główną motywacją jest chęć pozbycia się problemu, zakończenia stresującego etapu prowadzenia firmy w kryzysie i uniknięcia konieczności samodzielnego przechodzenia przez skomplikowane procesy restrukturyzacyjne lub upadłościowe. Sprzedaż może być postrzegana jako sposób na "odcięcie się" od nierentownego przedsięwzięcia.

Największe ryzyko – odpowiedzialność zarządu nie znika automatycznie

Tu kryje się największa pułapka. Sprzedaż udziałów w zadłużonej spółce nie zwalnia automatycznie członków zarządu z ich osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, która powstała w czasie, gdy pełnili oni swoje funkcje. Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za jej długi swoim majątkiem osobistym. Mogą się od tej odpowiedzialności uwolnić tylko wtedy, gdy udowodnią, że we właściwym czasie (czyli w ciągu 30 dni od powstania stanu niewypłacalności) złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. Sprzedaż spółki firmie, która następnie nie podejmie żadnych działań i doprowadzi do bezskutecznej egzekucji, może narazić byłych członków zarządu na poważne konsekwencje.

Skup zadłużonych spółek to złożony rynek, który może oferować pewne rozwiązania dla przedsiębiorców w kryzysie, ale jest obarczony znacznym ryzykiem. To nie jest prosta i bezproblemowa ucieczka od długów. Zanim podejmiesz decyzję o sprzedaży, absolutnie kluczowe jest skonsultowanie się z doświadczonym prawnikiem lub doradcą restrukturyzacyjnym, który pomoże Ci ocenić wszystkie za i przeciw oraz zrozumieć potencjalne konsekwencje osobiste. Czasem znacznie bezpieczniejszym i bardziej odpowiedzialnym rozwiązaniem jest samodzielne zainicjowanie formalnego postępowania restrukturyzacyjnego lub, w ostateczności, złożenie wniosku o upadłość.