Kiedy widmo bankructwa zagląda w oczy zarządom spółek kapitałowych, standardowym odruchem jest panika i próba ratowania firmy za wszelką cenę, co najczęściej kończy się jeszcze większym długiem i chaotyczną upadłością. Klasyczny proces upadłościowy to dla przedsiębiorstwa śmierć w męczarniach – syndyk wchodzi do firmy, zwalnia pracowników, zrywa kontrakty, a wyprzedaż majątku za ułamek wartości trwa latami.

W nowoczesnym prawie gospodarczym istnieje jednak niezwykle eleganckie, chirurgiczne cięcie, dedykowane spółkom, które straciły płynność finansową, ale ich zorganizowana część wciąż posiada ogromną wartość rynkową, bazę klientów czy know-how. Mowa o instytucji przygotowanej likwidacji, znanej w świecie biznesu jako pre-pack. Eksperci Interesto na co dzień asystują przy tych skomplikowanych transakcjach, udowadniając, że upadłość wcale nie musi oznaczać zniszczenia zdrowej tkanki biznesowej.

Czym jest pre-pack w polskim prawie upadłościowym?

Przygotowana likwidacja to absolutny majstersztyk inżynierii prawno-finansowej. W najprostszym ujęciu, pre-pack polega na znalezieniu inwestora (nabywcy), który jest gotów kupić całe przedsiębiorstwo lub jego zdrową, zorganizowaną część, dokładnie w momencie ogłaszania upadłości.

Cały proces przygotowuje się zakulisowo, jeszcze przed oficjalnym zgłoszeniem problemów do sądu. Wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, do sądu gospodarczego trafia gotowy, wynegocjowany wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży konkretnemu inwestorowi, poparty profesjonalną, niezależną wyceną rzeczoznawcy majątkowego. Sąd, analizując dokumenty, podejmuje decyzję błyskawicznie. Wraz z wydaniem postanowienia o upadłości spółki, zatwierdza jednocześnie sprzedaż. Efekt jest niesamowity: firma z dnia na dzień zmienia właściciela, pracownicy rano przychodzą do pracy w nowym podmiocie bez przerw w produkcji, a syndyk w ogóle nie musi zajmować się żmudną licytacją biurek i maszyn, ponieważ od razu otrzymuje na konto ogromną kwotę gotówki z tytułu transakcji.

Wykupienie własnej firmy i ochrona inwestora

Kluczowym pytaniem, które zadają nam prezesi, jest kwestia nabywcy. Prawo w 2026 roku nie zabrania, aby inwestorem w procedurze pre-packu była osoba powiązana z dotychczasowym zarządem – na przykład nowo założona, czysta spółka z o.o., w której udziałowcem jest rodzina lub dotychczasowi menedżerowie. Jest to całkowicie legalne, pod warunkiem że zaoferowana cena nie jest niższa niż obiektywna wartość oszacowania, co bada biegły sądowy.

Największą zachętą dla każdego inwestora przystępującego do tej transakcji jest całkowite odcięcie od toksycznej przeszłości. Kupno przedsiębiorstwa w trybie przygotowanej likwidacji powoduje nabycie majątku w sposób pierwotny, czyli w pełni wolny od wszelkich długów, hipotek bankowych, zastawów i zaległości podatkowych starej spółki. Inwestor kupuje sprawny silnik biznesowy (maszyny, patenty, kontrakty), a stary, zardzewiały bagaż długów zostaje w dawnej, zlikwidowanej masie upadłości. Pieniądze wpłacone przez nowego nabywcę trafiają do wierzycieli w ramach podziału prowadzonego przez syndyka.

Idealna tarcza dla bezpieczeństwa zarządu

Dla dotychczasowych władz spółki pre-pack to coś znacznie więcej niż tylko sposób na uratowanie miejsc pracy i projektów. To najbezpieczniejsza z możliwych dróg ucieczki przed osobistą odpowiedzialnością majątkową za błędy przeszłości.

Złożenie wniosku o upadłość połączonego z ofertą szybkiej sprzedaży zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności opierającej się na słynnym artykule 299 KSH oraz chroni ich przed rygorem prawa podatkowego. Wierzyciele nie mogą oskarżyć zarządu o opieszałość, ponieważ dostarczyliście im rozwiązanie, które pozwala na maksymalne zaspokojenie ich roszczeń z kwoty wpłaconej przez inwestora, omijając lata generowania pustych kosztów przez syndyka. Pre-pack to transakcja win-win, wymagająca tytanicznej pracy przedprocesowej doradców transakcyjnych i prawników, ale jej efektem jest uratowanie tego, co w biznesie najcenniejsze: płynności operacyjnej i zaufania rynku pod nowym, czystym szyldem.