Struktury holdingowe i grupy powiązanych ze sobą spółek z ograniczoną odpowiedzialnością to w 2026 roku standardowy model prowadzenia średniego i dużego biznesu w Polsce. Przedsiębiorcy celowo dywersyfikują ryzyko, wydzielając produkcję, logistykę czy zarządzanie nieruchomościami do osobnych podmiotów prawnych. Teoretycznie upadek jednej ze spółek nie powinien zagrażać pozostałym. W praktyce jednak, z czym jako doradcy restrukturyzacyjni mierzymy się na co dzień, izolacja problemu jest niezwykle trudna.

Systemy naczyń połączonych, opierające się na krzyżowych poręczeniach, wspólnych liniach kredytowych czy gęstej sieci pożyczek wewnątrzgrupowych, sprawiają, że utrata płynności w jednym ogniwie błyskawicznie pociąga za sobą resztę. Skuteczne oddłużenie kilku powiązanych spółek wymaga wdrożenia zintegrowanej, wielotorowej strategii prawnej, która wykracza daleko poza standardowy wniosek o restrukturyzację pojedynczej firmy.

Pułapka zabezpieczeń krzyżowych i efekt domina

Największym wyzwaniem przy ratowaniu struktur wielospółkowych jest mechanizm zabezpieczeń bankowych. Instytucje finansowe, udzielając finansowania jednej spółce z grupy, niemal zawsze żądają poręczenia ze strony pozostałych podmiotów, a nierzadko również osobistego poręczenia członków zarządu. W momencie, gdy spółka-matka lub główna spółka operacyjna przestaje regulować raty, bank ma pełne prawo wypowiedzieć umowę i skierować egzekucję bezpośrednio do majątku zdrowych spółek-córek, które widnieją w umowie jako poręczyciele.

Z perspektywy eksperckiej błędem o najwyższym ciężarze gatunkowym jest próba restrukturyzacji tylko jednego, najbardziej zadłużonego podmiotu, z pominięciem reszty grupy. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w jednej spółce uchroni ją przed egzekucją, ale wierzyciele natychmiast uderzą w pozostałe firmy z holdingu. Dlatego kluczowym krokiem jest przeprowadzenie błyskawicznego audytu wszystkich umów kredytowych i leasingowych w całej grupie. Działania naprawcze muszą obejmować jednocześnie głównych dłużników oraz wszystkich poręczycieli, aby skutecznie zablokować komornikom dostęp do jakichkolwiek aktywów operacyjnych.

Zintegrowana restrukturyzacja w systemie KRZ

Polskie prawo restrukturyzacyjne wprost nie definiuje jednego, zbiorczego postępowania dla całych holdingów. Każda spółka kapitałowa posiada odrębną osobowość prawną i dla każdej z nich należy otworzyć oddzielne postępowanie. Sztuka polega na perfekcyjnej synchronizacji tych procesów w czasie, najczęściej przy wykorzystaniu Postępowania o Zatwierdzenie Układu (PZU).

Jako doradcy koordynujemy te działania tak, aby dni układowe dla wszystkich ratowanych spółek zostały ustalone w zbliżonym, strategicznie zaplanowanym czasie, a obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ) otworzyły parasol ochronny nad całą grupą równocześnie. Pozwala to zarządom na utrzymanie kontroli nad operacjami i zapobiega paraliżowi łańcucha dostaw. Konstruując propozycje układowe dla poszczególnych firm, musimy traktować je jako spójny ekosystem. Czasami układ w jednej spółce musi zakładać dłuższą karencję w spłacie, aby mogła ona wygenerować gotówkę na zapłatę za usługi świadczone przez inną spółkę z tej samej grupy, co utrzyma jej płynność na wymaganym przez wierzycieli poziomie.

Zarządzanie długiem wewnątrzgrupowym

Kolejnym niezwykle wrażliwym obszarem są przepływy finansowe pomiędzy samymi spółkami. Bardzo często jedna firma z grupy jest największym wierzycielem drugiej, z tytułu nieopłaconych faktur lub udzielonych pożyczek. W procesie oddłużania ten tak zwany dług wewnątrzgrupowy staje się potężnym narzędziem, ale też i zagrożeniem.

Zgodnie z przepisami, wierzytelności podmiotów powiązanych (wspólników, innych spółek z grupy) są traktowane w sposób szczególny i zazwyczaj nie uprawniają do głosowania nad układem, co ma zapobiec sztucznemu przegłosowywaniu zewnętrznych wierzycieli. Zadaniem eksperta jest takie ustrukturyzowanie propozycji układowych, aby z jednej strony realnie oddłużyć spółkę operacyjną, a z drugiej strony nie doprowadzić do wtórnej niewypłacalności spółki finansującej, która nagle musiałaby odpisać gigantyczne straty w swoim bilansie. Wymaga to chirurgicznej precyzji księgowej i podatkowej.

Solidarna odpowiedzialność zarządów wieloosobowych

Prowadzenie grupy kapitałowej wiąże się zazwyczaj z tym, że te same osoby zasiadają w zarządach kilku powiązanych spółek. To potęguje ryzyko osobiste wynikające z artykułu 299 Kodeksu spółek handlowych. Niewypłacalność w jednej spółce, jeśli nie zostanie w porę zabezpieczona odpowiednim wnioskiem restrukturyzacyjnym lub upadłościowym, może otworzyć drogę do licytacji prywatnego majątku prezesa.

Zintegrowane podejście do oddłużania wielospółkowego to jedyny sposób na kompleksową ochronę osób zarządzających. Skoordynowane otwarcie postępowań restrukturyzacyjnych dla wszystkich zagrożonych podmiotów zdejmuje z członków zarządu widmo roszczeń regresowych. Proces ten wymaga ogromnej wiedzy prawno-ekonomicznej i umiejętności negocjacyjnych, ale dla złożonych organizmów biznesowych jest to jedyna droga, by wyjść z kryzysu z zachowanym rynkiem, klientami i infrastrukturą, gotową na ponowny wzrost.