Sprzedaż spółki to złożony proces, który może być motywowany różnymi czynnikami – od chęci realizacji zysku, przez zmianę strategii biznesowej, po trudności finansowe. Niezależnie od przyczyny, decyzja o sprzedaży spółki powinna być starannie przemyślana, a sam proces – przeprowadzony profesjonalnie. Istnieje kilka metod sprzedaży spółki, a wybór odpowiedniej zależy od formy prawnej spółki, jej sytuacji finansowej, branży, w której działa, oraz celów sprzedającego.

Sprzedaż udziałów/akcji (Share Deal)

To najczęstsza metoda sprzedaży spółek kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna). Polega na sprzedaży udziałów (w sp. z o.o.) lub akcji (w S.A.) spółki nowemu właścicielowi.

Spółka z o.o. (sp. z o.o.): Sprzedaż udziałów w sp. z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowa sprzedaży udziałów powinna określać m.in. liczbę i wartość nominalną sprzedawanych udziałów, cenę sprzedaży, sposób i termin zapłaty, a także ewentualne oświadczenia i zapewnienia sprzedającego dotyczące stanu spółki.

Spółka akcyjna (S.A.): Sprzedaż akcji S.A. jest prostsza – w przypadku akcji na okaziciela wystarczy ich fizyczne wydanie nabywcy, a w przypadku akcji imiennych – dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej. Jeśli akcje są notowane na giełdzie, sprzedaż odbywa się za pośrednictwem domu maklerskiego.

Zalety Share Deal:

• Prostota i szybkość transakcji (zwłaszcza w przypadku S.A.).
• Ciągłość prawna spółki: Spółka zachowuje swoją tożsamość prawną (NIP, REGON), wszystkie umowy, koncesje, zezwolenia pozostają w mocy (o ile nie zawierają klauzul "change of control").
• Brak konieczności przenoszenia poszczególnych składników majątku spółki.

Wady Share Deal:

• Nabywca nabywa spółkę "z dobrodziejstwem inwentarza", czyli z całym jej majątkiem, ale i ze wszystkimi zobowiązaniami (także tymi ukrytymi, o których mógł nie wiedzieć).
• Konieczność przeprowadzenia due diligence (szczegółowej analizy prawnej, finansowej i podatkowej spółki) przez nabywcę, aby zminimalizować ryzyko.

Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (Asset Deal)

Ta metoda polega na sprzedaży całego majątku spółki (lub jego zorganizowanej części, stanowiącej odrębne przedsiębiorstwo) – aktywów, takich jak nieruchomości, maszyny, urządzenia, towary, wierzytelności, prawa własności intelektualnej, itp.

Spółka osobowa (np. spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna): Sprzedaż przedsiębiorstwa spółki osobowej jest możliwa, ale wymaga zgody wszystkich wspólników (chyba że umowa spółki stanowi inaczej).

Spółka kapitałowa (sp. z o.o., S.A.): Sprzedaż przedsiębiorstwa spółki kapitałowej wymaga uchwały zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia akcjonariuszy (chyba że umowa/statut spółki stanowi inaczej).

Zalety Asset Deal:

• Nabywca nabywa tylko wybrane aktywa, a nie całą spółkę z jej zobowiązaniami (choć co do zasady odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, do wysokości wartości nabytego przedsiębiorstwa).
• Możliwość wyboru składników majątku, które chce się nabyć.
• Mniejsze ryzyko związane z ukrytymi zobowiązaniami.

Wady Asset Deal:

• Bardziej skomplikowana i czasochłonna transakcja niż Share Deal.
• Konieczność przeniesienia każdego składnika majątku osobno (np. każdą nieruchomość trzeba przenieść odrębnym aktem notarialnym).
• Ryzyko utraty niektórych kontraktów, koncesji, zezwoleń, które mogą nie być przenoszalne na nabywcę przedsiębiorstwa.
• Konieczność uzyskania zgód kontrahentów na przeniesienie umów.

Sprzedaż w toku postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego

Jeśli spółka jest w stanie upadłości lub restrukturyzacji, jej sprzedaż może odbyć się w ramach tych postępowań.

Upadłość: W postępowaniu upadłościowym syndyk może sprzedać całe przedsiębiorstwo upadłej spółki lub poszczególne składniki jej majątku. Sprzedaż odbywa się w drodze przetargu lub aukcji.

Restrukturyzacja: W postępowaniu restrukturyzacyjnym możliwe jest zawarcie układu z wierzycielami, który może przewidywać sprzedaż spółki (np. w celu pozyskania środków na spłatę długów) lub jej przedsiębiorstwa.

Połączenie lub podział spółek

Sprzedaż spółki może również nastąpić w wyniku połączenia z inną spółką lub podziału spółki.

Połączenie: Może polegać na przejęciu jednej spółki przez drugą (wtedy wspólnicy/akcjonariusze spółki przejmowanej otrzymują udziały/akcje spółki przejmującej) lub na utworzeniu nowej spółki, do której wnoszone są majątki łączących się spółek.

Podział: Może polegać na podziale spółki na dwie lub więcej spółek, przy czym majątek dzielonej spółki przechodzi na nowo utworzone spółki lub na spółki istniejące.

Wniesienie spółki aportem do innej spółki

Właściciel, zamiast sprzedawać spółkę za gotówkę, może wnieść ją aportem (wkładem niepieniężnym) do innej spółki, w zamian za udziały/akcje w tej spółce.

Wybór odpowiedniej metody sprzedaży spółki zależy od wielu czynników i wymaga starannej analizy. Warto skorzystać z pomocy prawnika, doradcy podatkowego i doradcy finansowego, aby wybrać optymalne rozwiązanie i przeprowadzić transakcję w sposób bezpieczny i efektywny.